國際商務師考試《國際商法》輔導:普通合伙企業
來源：育路教育網發布時間：2014-02-21 15:08:28
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概念，依照《中華人民共和國合伙企業法》(簡稱《合伙法》) 合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。
(二)設立條件1.人數必須在二人以上;2.合伙人都是對企業債務承擔無限責任者;3.合伙人中的自然人應為具有完全民事行為能力的人;4.有些主體不能成為普通合伙的合伙人。《合伙企業法》第三條規定：國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。5、合伙人訂立書面合伙協議;6、有各合伙人認繳或實際繳付的出資;7、有合伙企業的名稱和有經營場所;8、法律、行政法規規定的其他條件。
(三)合伙企業的損益分配1、合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理;2、合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;3、協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;4、無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。
(四)合伙企業債務的清償1.合伙企業債務的范圍:合伙企業債務是指以合伙企業名義在合伙企業存續期間按合同約定或法律規定應承擔的金錢上的義務。包括合同義務、侵權責任、應繳稅費等。2.合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。3.合伙企業財產不足清償到期債務的，各合伙人應承擔無限連帶清償責任。4.合伙人由于承擔連帶責任，所清償數額超過其應當承擔的數額時，有權向其他合伙人追償。但當合伙企業的債務未清償完畢時，合伙人的追償權不得行使。
其他合伙人對于追償權只承擔約定或法定比例內的責任，相互之間不負連帶責任。1.合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務。2.合伙企業中合伙人個人的債權人不得代位行使該合伙人在合伙企業中的權利。3.合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。
