2012年國際商務師考試國際商法資料（3）
來源：中大網校發布時間：2012-02-02 09:07:09
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1.商事組織：指能夠以自己的名義從事經營活動，并且具有一定規模的經濟組織。
2.西方國家的商事組織的法律形式：個人企業、合伙與公司。（公司是最重要的商事組織形式）
3.個人企業：指由一名出資者單獨出自與從事經營管理的企業。
4.合伙：指兩個或者兩個以上的合伙人為經營共同事業、共同投資于共享利潤而組成的企業。
（合伙人對合伙的債務負無限連帶責任）
6.公司法的特征：
1）從公司法的內容看，公司法是一種組織法與活動法相結合的法律。
2）從公司法的體例看，公司法是一種實體法與程序法相結合的法律。
3）從公司法的規范選擇看，公司法是以種強制性與任意性想結合的法律。
4）公司法是具有一定的國際性的國內法，公司法在本質上屬于國內法，同時也注意借鑒與吸收其他國家通行的公司法則。
7.公司：在英美法系國家，公司制數人出于共同的目的而進行的組合，一般是為營利而經營業務。在大陸法系國家，公司是指依法定程序設立的以營利為目的的社團法人。
8.公司的主要特征：1）公司擁有自己的財產；2）公司以自己的名義享受權利與承擔義務；3）公司以自己的名義起訴與應訴；4）公司擁有日常經營管理權；5）公司的存續一般不受股東變化的影響。
9.母公司、子公司均為法人；總公司是法人、分公司不具法人資格。
10.公司分為無限責任公司、有限責任公司、兩合公司、股份有限公司
11.有限責任公司：指股東人數較少，不發行股票，股份不得隨意轉讓，股東對公司債務承擔有限責任公司。
12.股份有限責任公司：指公司資本分為相等的股份，公司通過向社會公開發行股票募集資本，股東對公司的債務負有有限責任的公司。
13.股份與股票：股份有限公司的資本均分為股份，是均分公司資本的單位，每一股代表一定的金額，每股的金額應當相同。股份有限公司的股份表現為股票，股票是代表股權的文書憑證，也是股東身份的證明文件。
股份有限公司的股份分為記名股與無記名股、普通股與優先股
14.股票市場：買賣和流通股票的場所。
15.股票與債權的區別：
1）股份的持有者是公司的股東，是公司的成員，而公司債的持有人則僅僅是公司的債權人，與公司是債權債務關系。
2）股份是一種永久性投資，股東不得要求公司返還股金，而公司債則有一定的清償期，屆時公司必須返還本金。
3）股份通常沒有固定的紅利率，只有當公司盈利后才能進行分紅，而且紅利率隨盈利的多少上下浮動，而公司債則有固定的利息率，無論公司是否盈利，公司債持有人均有權請求按其支付利息。
4）股東作為公司的成員有權參加股東大會并進行投票，對公司的經營決策有參與權，而公司債持有人則一般無權參與公司的經營管理活動。
5）當公司解散時，公司債持有人優先于股東得到清償。
16，公積金：指公司為了彌補以外虧損，擴大營業范圍，或為了鞏固公司的財政基礎，從公司的盈利中提取一部分，不作為紅利分配，而保留在公司內部，以備必要時使用的基金。
17.根據各國公司法的規定，股份有限公司的機關主要有股份大會、董事會與監事會三種。
18.德國的監察人是由股東與職工代表共同組成的。
19.“先算后散”即規定公司只有清算后才能解散：“閑散后算”即規定公司應當先宣布解散，然后再進行清算。根據《中華人民共和國公司法》第192條規定，實質上我國采用“先散后算”
20.兼并：指兩家或更多的獨立企業或公司合并組成一家企業，通常是一家占優勢的公司吸收一家或更多的公司。
21.收購：指通過證券市場收購目標企業的股份或購買目標企業的股票達到控制目標企業，使資產所有權與經營權有償轉讓的行為。
22跨國公司：指由分設在兩個或兩個以上國家的實體組成的企業，而不論這些實體的法律形式和活動范圍如何；這種企業的業務是通過一個或多個決策中心，根據一定的決策體制經營的，可以具有一貫的政策和共同的戰略；企業的各個實體能對其他實體的活動施加重要影響，尤其是可以同其他實體分享知識、資源以及分擔責任。
23跨國公司的作用：
1）為東道國管制跨國公司的活動提供了一套基本準則。
2）有助于協調某些關鍵領域中的國內法
3）有助于促進新的國際法律規則的形成與發展
4）促使跨國公司在東道國的經濟發展和國際經濟合作中作出積極的貢獻。
24跨國并購的特點：
1）從地區與國別分析，發達國家占主導地位，其中美國具有舉足輕重的作用。
2）從產業結構與并購方式分析，主要集中于服務業與技術密集型產業，而且是同一領域的橫向并購，就是發生在生產同類商品或提供同種服務的企業之間的并購。
3）從并購范圍與規模分析，實際面非常廣泛，不僅有傳統產業，還有高新技術產業和軍工與防務部門。
4）并購數額巨大，開創了一系列新紀錄。
5）并購規模不斷升級，形成了世界級的超大型跨國公司。
25.合伙：指兩個或兩個以上的合伙人為經營共同事業、共同出資與共享利潤而組成的企業。
26合伙企業一般不是法人，原則上不能以合伙企業的名義擁有財產，享受權利與承擔義務，合伙人對債務承擔無限連帶責任。
27合伙人的義務：出資、忠實、謹慎與注意、不隨意轉讓出資
28合伙企業的解散包括自愿解散、依法解散。
29有限合伙：指至少由一名普通合伙人與至少一名有限合伙人組成的企業。
30合資經營企業：由兩個或者兩個以上的合營者，一營利為目的，為了從事某種特定的業務而組成的企業。（美國的法律認為，合營企業屬于“人的組合”，不是一個法人。）
31《公司法》規定了公司的權利機構是股東大會，公司的決策機構是董事會，并規定了包括總經理在內的公司高級管理人員進行日常經營管理工作職權。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。
32國有企業實行公司制，是商事組織的重要內容之一。國有獨資公司不設股東會。國有獨資公司設立董事會。董事長為公司的法定代表人。
