2013年國際商務(wù)師考試輔導(dǎo)：國際商法第二章商事組織法名詞解釋
來源：考試大發(fā)布時(shí)間：2012-10-17 16:29:33
29、設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)具備下列條件：
（一）有兩個(gè)以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)具有完全民事行為能力；
（二）有書面合伙協(xié)議；（
三）有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資；
（四）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所；
（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。
30.合伙的分類：民事合伙和商事合伙、普通合伙和有限合伙、顯名合伙和隱名合伙
31.合伙企業(yè)的設(shè)立
（一）合伙人范圍
（二）合伙協(xié)議
（三）出資
（四）設(shè)立登記
32.合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系
（一）合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)
1、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的概念和范圍
2、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的性質(zhì)：
①合伙人出資財(cái)產(chǎn)部分的性質(zhì)：
A以現(xiàn)金或明確以財(cái)產(chǎn)所有權(quán)出資
B使用權(quán)出資的
②合伙企業(yè)積累財(cái)產(chǎn)的性質(zhì)
3、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的管理和使用
①合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定
②合伙人以其在企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)
③合伙人不得私自轉(zhuǎn)移或處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)
（二）合伙人權(quán)利義務(wù)
1、合伙人權(quán)利
：①財(cái)產(chǎn)性權(quán)利
②管理性權(quán)利。
2、合伙人義務(wù)：
①出資義務(wù)
②忠實(shí)義務(wù)
③競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)
④謹(jǐn)慎、注意義務(wù)
（三）合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行：
1、全體合伙人共同執(zhí)行
2、部分合伙人執(zhí)行
3、委托第三人執(zhí)行
（四）合伙企業(yè)損益分配：
1、一般規(guī)則
2、特別規(guī)定
3、公平原則
33.合伙企業(yè)的外部關(guān)系
（一）合伙人的對(duì)外代表權(quán)：
1、以所有合伙人都擁有對(duì)外代表權(quán)為原則
2、執(zhí)行合伙人在授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)外代表企業(yè)
3、企業(yè)對(duì)執(zhí)行企業(yè)事務(wù)的限制不得對(duì)抗善意第三
4、執(zhí)行企業(yè)事務(wù)構(gòu)成侵權(quán)由企業(yè)承擔(dān)責(zé)任
（二）合伙企業(yè)和合伙人債務(wù)的清償
1、合伙企業(yè)債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系
①合伙企業(yè)對(duì)外責(zé)任的承擔(dān)
②合伙人之間債務(wù)分擔(dān)和追償
2、合伙人個(gè)人債務(wù)與合伙企業(yè)的關(guān)系
①合伙人的債權(quán)人不得對(duì)合伙企業(yè)行使抵消權(quán)
②合伙人的債權(quán)人不得代位行使合伙人在企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)權(quán)利
③合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償或由債權(quán)人依法請(qǐng)求法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額。
34、有限責(zé)任公司概念：股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的公司。
設(shè)立條件：
（一）股東符合法定人數(shù)-五十個(gè)以下股東
（二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額；
①最低限額為人民幣三萬元
②全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。③ 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。（三）股東共同制定公司章程； （四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（五）有公司住所。
35、有限責(zé)任公司：指股東僅以其出資對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任而公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的企業(yè)法人。
特點(diǎn)：股東對(duì)公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任；股東人數(shù)受到限制（2-50）；不能公開募股；股東的出資轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)公司同意；設(shè)立程序遵循準(zhǔn)則主義。
36、股份有限公司：股份有限公司的全部資本劃分為等額的股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。
特點(diǎn)：典型的資和公司；股票可以公開發(fā)行；股東發(fā)起人不得少于5人；帳目必須公開；股份公司的管理權(quán)和所有權(quán)分離。
